1 USD: 56,7560 1 EUR: 63,6689 1 GBP: 73,0677 10 CNY: 82,7202 10000 BYR: 0 10 UAH: 21,5454 100 KZT: 18,2275 10 CZK: 24,1033 УЧ.СТ.ЦБ: 8,25% МРОТ: ,00р. Новости: 10341 Статьи: 3404 Документы: 1438 Формы: 350 События: 56 Семинары: 0
Новости
Статьи
Документы
04.02.2013
Счет на промо-подписку на журнал "Кадровый вопрос"

Счет на промо-подписку на электронную версию журнала "Кадровый...

04.02.2013
Счет на промо-подписку на журнал "Российский бухгалтер"

Счет на промо-подписку на электронную версию журнала "Российский...

Формы
15.05.2012
СПРАВКА №... для расчетов за выполненные работы (услуги)

Типовая межотраслевая форма № ЭСМ-7

15.05.2012
ЖУРНАЛ учета работы строительных машин (механизмов)

Типовая межотраслевая форма № ЭСМ-6

15.05.2012
КАРТА №... учета работы строительной машины (механизма)

Типовая межотраслевая форма № ЭСМ-5

События
Реорганизация предприятия

Реорганизация акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью регулируется соответственно Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ и Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.
Гражданский кодекс РФ не содержит определения понятия «реорганизация юридического лица», но перечисляет возможные формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) (ст. 57 ГК РФ). При реорганизации (за исключением выделения) все права и обязанности реорганизуемой организации переходят к правопреемнику.
В процессе слияния из нескольких юридических лиц образуется одна организация. 
В процессе присоединения к одному юридическому лицу присоединяется другое юридическое лицо. 
При разделении одна организация делится на несколько новых организаций.
 В процессе выделения из состава одной организации происходит выделение других юридических лиц. 
При преобразовании происходит смена организационно-правовой формы юридического лица. 
При этом во всех случаях, кроме выделения, фактически происходит ликвидация старых фирм. Но, хотя старая фирма и удаляется из ЕГРЮЛ, процесс проведения реорганизации все же отличается от процесса ликвидации.
Главное отличие состоит в том, что, как уже отмечалось, при реорганизации (за исключением выделения) все права и обязанности организации переходят к правопреемнику. Поэтому на практике налоговая инспекция может ограничиться камеральной проверкой, а не выездной, как при ликвидации.
Реорганизация, как правило, проводится по решению участников юридического лица либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (ст. 57 ГК РФ).
При слиянии, присоединении или преобразовании права и обязанности, в том числе и задолженность по налогам, переходят к правопреемникам по передаточному акту (п. 1, 2, 5 ст. 58 ГК РФ). Если проводится разделение или выделение, то составляется разделительный баланс (п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).


Разберем реорганизацию в виде присоединения.
 
На практике в целях прекращения деятельности предприятия достаточно часто применяется такая форма реорганизации как присоединение. 
При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица на основании передаточного акта (п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса РФ). При этом присоединяемое юридическое лицо прекращает свое существование с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.
Процесс реорганизации можно разделить на несколько этапов.
1. Принятие всеми участниками решения о реорганизации и заключение договора присоединения.
В соответствии с пунктом 3 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утверждены приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н, далее – Методические указания), в решении о присоединении можно предусмотреть:
– сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
– способ оценки передаваемых (принимаемых) в порядке правопреемства имущества и обязательств;
– порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после утверждения передаточного акта в результате деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов и займов, финансовые вложения и др.);
– порядок формирования уставного капитала и его величину для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;
– порядок распределения чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации.
2. Составление необходимых документов, совершение необходимых действий.
- уведомление соответствующих органов (к примеру, налоговой инспекции – подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ), а также кредиторов всех участвующих в реорганизации организаций о принятом решении провести реорганизацию. Кроме того, каждое общество, участвующее в реорганизации, обязано сообщить о реорганизации в органах печати.
Компания обязана отправить в регистрирующий орган по своему местонахождению уведомление (заявление) о начале процедуры реорганизации, приложив к нему соответствующее решение собственников (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ, п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса РФ). Рекомендуемую форму заявления можно найти на сайте ФНС России по адресу www.nalog.ru.
Отправить уведомление в ИФНС нужно в течение трех рабочих дней после дня, в котором было решено реорганизоваться. Документы можно сдать в ИФНС лично или отправить по почте ценным письмом с описью вложения. 
После этого необходимо дважды дать объявление о начале реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Между первой и второй публикацией должен пройти месяц.
Законодательство не содержит конкретных сроков первой публикации. Но, например, согласно пункту 5статьи 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, для обществ с ограниченной ответственностью этот срок составляет 30 дней с даты принятия решения о реорганизации.
Если организация не сообщит в ИФНС о начале реорганизации или сделает это с опозданием, должностному лицу может быть вынесено предупреждение или грозит штраф в размере 5000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). 
 
- проведение инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемых обществ. Инвентаризация является обязательной в силу пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. «О бухгалтерском учете» (далее – Закон «О бухгалтерском учете»). Инвентаризация проводится перед составлением передаточного акта, так как правопреемнику имущество и обязательства переходят на основании этого документа. 
В соответствии с пунктом 7 Методических указаний участники реорганизации имеют право закрепить способ оценки передаваемого (принимаемого) в порядке правопреемства имущества в решении о реорганизации. Имущество можно оценить по остаточной стоимости, по текущей рыночной стоимости либо по иной стоимости. Поэтому в инвентаризационных документах необходимо указать оценку имущества, соответствующую не только первичным документам и бухгалтерским регистрам, но и той стоимости, по которой оно будет отражено в передаточном акте.
Независимо от того, какой вариант оценки принят участниками реорганизации, присоединяемая организация, передающая имущество, в своей заключительной отчетности отразит его в оценке, соответствующей данным бухгалтерского учета (п. 9, 10 Методических указаний). Различия в стоимости имущества отражаются в пояснительной записке к бухгалтерской отчетности либо в уточнениях к передаточному акту. При этом разница в оценке имущества не влияет на бухгалтерские показатели и показатели заключительной бухгалтерской отчетности организации, прекращающей свою деятельность в результате присоединения. Данная разница отражается только во вступительной отчетности.
Отметим, что для целей бухгалтерского учета передача имущества и обязательств в порядке правопреемства не рассматривается как продажа или как безвозмездная передача, следовательно, она не отражается записями на счетах бухгалтерского учета (п. 11 Методических указаний).
 
3. Составление передаточного акта
Форма акта законодательством не установлена, поэтому его можно составить в произвольном виде, но с учетом требований пункта 2 статьи 9 Закона «О бухгалтерском учете».
Передаточный акт, согласно пункту 4 Методических указаний, может включать:
– бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Законом «О бухгалтерском учете»;
– акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;
– первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;
– расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.
 
4. Подача документов на реорганизацию
В госорган при реорганизации в форме присоединения подаются документы согласно  Федеральному закону от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Государственная регистрация при реорганизации в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (ст. 16 Закона № 129-ФЗ).
 
 
РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ
 
Еще одна форма реорганизации, часто используемая при закрытии бизнеса – слияние.
Можно рассматривать реорганизацию путем слияния, как один из способов ликвидации, при котором одна (или несколько) организаций соединяются с другой, при этом образуется новое юридическое лицо, а те организации, которые участвуют в слиянии, прекращают свою деятельность с правопреемством, так как передают все свои права и обязанности новой организации.
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ).
Моментом реорганизации путем слияния юридических лиц будет считаться момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности указанных обществ. С этого момента общества, участвующие в слиянии, считаются прекратившими свою деятельность.
Этапы реорганизации путем слияния схожи с этапами реорганизации путем присоединения, описанными выше.
1. Принятие всеми участниками решения о реорганизации путем слияния
Слияние компаний проводится по решению учредителей. При этом принять решение о реорганизации путем слияния могут учредители как двух так и более юридических лиц. 
В соответствии с пунктом 3 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (утверждены приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н, далее – Методические указания), в решении о слиянии можно предусмотреть:
- сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств,
- способ оценки передаваемого имущества,
- порядок формирования и размер уставного капитала новой фирмы,
- порядок распределения чистой прибыли реорганизуемой фирмы,
- порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после утверждения передаточного акта в результате деятельности реорганизуемой организации, а также особый порядок осуществления отдельных хозяйственных операций (получение (предоставление) кредитов и займов, финансовые вложения и др.).
 
2. Заключение участниками реорганизации (их уполномоченными лицами) договора о слиянии.
В договоре о слиянии должны быть отражены следующие условия:
- срок, в течение которого необходимо провести реорганизацию,
- наименование новой компании,
- сведения об учредителях и размере уставного капитала новой компании.
На совместном собрании учредителей всех реорганизуемых компаний принимается решение об утверждении учредительных документов нового юридического лица, создаваемого в результате слияния, а также избирается генеральный директор новой организации.
 
3. Составление необходимых документов, совершение необходимых действий.
- уведомление соответствующих органов, а также кредиторов всех участвующих в реорганизации организаций о принятом решении провести реорганизацию. 
Компания обязана отправить в регистрирующий орган по своему местонахождению уведомление (заявление) о начале процедуры реорганизации, приложив к нему соответствующее решение собственников (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ, п. 1 ст. 60 Гражданского кодекса РФ). Рекомендуемую форму заявления можно найти на сайте ФНС России по адресу www.nalog.ru.
Отправить уведомление в ИФНС нужно в течение трех рабочих дней после дня, в котором было решено реорганизоваться. Документы можно сдать в ИФНС лично или отправить по почте ценным письмом с описью вложения. 
-публикация в органах печати сообщения о реорганизации
После уведомления необходимо дважды дать объявление о начале реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации». Между первой и второй публикацией должен пройти месяц.
Законодательство не содержит конкретных сроков первой публикации. Но, например, согласно пункту 5статьи 51 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, для обществ с ограниченной ответственностью этот срок составляет 30 дней с даты принятия решения о реорганизации.
Если организация не сообщит в ИФНС о начале реорганизации или сделает это с опозданием, должностному лицу может быть вынесено предупреждение или грозит штраф в размере 5000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ). 
 
- проведение инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемых обществ. Инвентаризация является обязательной в силу пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. «О бухгалтерском учете» (далее – Закон «О бухгалтерском учете»). Инвентаризация проводится перед составлением передаточного акта, так как правопреемнику имущество и обязательства переходят на основании этого документа. 
 
4. Составление передаточного акта
Форма акта законодательством не установлена, поэтому его можно составить в произвольном виде, но с учетом требований пункта 2 статьи 9 Закона «О бухгалтерском учете».
Передаточный акт, согласно пункту 4 Методических указаний, может включать:
– бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Законом «О бухгалтерском учете»;
– акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации;
– первичные учетные документы по материальным ценностям, подлежащим приемке-передаче вследствие реорганизации;
– расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженности.
 
5. Подача документов на реорганизацию
В госорган при реорганизации в форме слияния подаются документы согласно  Федеральному закону от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Реорганизация юридических лиц в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность (ст. 16 Закона № 129-ФЗ).

Рейтинг: 1
[голосов: 1]
Комментарии (00)

на статью «Реорганизация предприятия»

Добавить комментарий

Авторизуйтесь или зарегистрируйтесь, чтобы оставить комментарий.

Календарь
Форум

«Российский бухгалтер» - портал для бухгалтеров, налоговых специалистов, кадровиков, юристов, предпринимателей. Авторитетные эксперты постоянно публикуют актуальные материалы по темам: бухгалтерский учет, налогообложение, НДС, НДФЛ, страховые взносы, кадровое делопроизвоство, начисление отпускных и больничных, компенсации за неиспользованный отпуск, тарифная сетка, прием и увольнение работников, регистрация юридических лиц и их ликвидация, упрощенка (УСН), вмененка (ЕНВД), заработная плата и сотням других.

Детально рассматриваются вопросы налоговой отчетности, как для организаций и предпринимателей на общей системе налогообложения, так и для применяющих специальные режимы налогообложения.

На портале можно скачать многочисленные документы: кодексы и законы РФ, письма и приказы минфина, письма и приказы минэкономразвития, постановления Правительства РФ, касающиеся предпринимательской деятельности, бухгалтерского учета и налогообложения.

«Российский бухгалтер» является зарегистрированным печатным СМИ, регистрационный номер ПИ № ФС77-39817 от «07» мая 2010 г., выдан Федеральной службой по надзору за соблюдением законодательства в сфере массовых коммуникаций и охране культурного наследия.

Сайт www.rosbuh.ru является Интернет-представительством журнала «Российский бухгалтер», содержит как материалы журнала, так и иные справочно-информационные материалы по тематике журнала. Любое воспроизведение материалов сайта допускается только с письменного согласия редакции - обладателя исключительных имущественных прав. Все права защищены.

Rambler's Top100